AZ ÜGYVÉD VÁLASZOL

A honlapunkon megjelölt szakterületeken, on-line módon, ingyenes jogi tanácsadás igénybevételére van lehetőség.

A szolgáltatás igénybevétele díjmentes.
Feltett kérdésére választ 8 munkanapon belül e-mailben kap, így amennyiben Önt határidő köti, kérem, hogy ne ezt a szolgáltatást válassza.

Kérdezek
Dr. Mogyorósi István
ügyvéd

 

Kötelező törzstőke emelés és cégmódosítás Kft-k és Részvénytársaságok részére 2017. március 15-ig

Kötelező törzstőke-emelés végső határidő: 2017.március 15.

Milyen módon kell, lehet, érdemes törzstőkét emelnie egy Kft-nek?

Tekintettel arra, hogy a legtöbb, kötelező cégmódosítással érintett Kft-nek a jelenlegi jegyzett tőkéje 500.000 Ft, egyáltalán nem mindegy, hogy a társaság tagjai milyen módon kívánnak eleget tenni a 2.500.000 Ft törzstőke teljesítési kötelezettségüknek. Ennek megfelelően a törzstőke felemelésére lehetőség van:

  • Tagok pénzbeli hozzájárulásával: a törzstőke emelésben részt vevő tagok által teljesítendő készpénz befizetéssel. Amennyiben a társasági szerződés bankszámlára történő befizetési kötelezettséget ír elő, úgy banki igazolást kell a cégbíróság felé csatolni, míg ha a társasági szerződés házipénztárba történő teljesítést tesz lehetővé, úgy elegendő erről az ügyvezető nyilatkozatát csatolni. Ha a tagok nem rendelkeznek a törzstőke-emelés elhatározásának időpontjában a megfelelő mértékű anyagi eszközökkel, lehetőség van arra, hogy a teljes törzstőke-emelésnek megfelelő befizetést a tagok egy későbbi időpontban tegyék meg, lehetőleg azonban nem később, mint az elhatározás évét követő üzleti év éves beszámolójának elfogadását követő 5 hónap. ( gyakorlatban ez azt jelenti, hogy egy 2017. március 15-ig elhatározott emelésnél, amennyiben a 2018-es üzleti év beszámolóját 2019. május 10-én elfogadják, úgy 2019 október 10.-e lesz a határidő) Fontos!: mindaddig amíg a tag nem teljesítette a törzstőke felemelésével kapcsolatos kötelezettségeit, osztalékot nem vehet fel, és a még be nem fizetett törzstőke erejéig a társasággal szembeni követelések érvényesítése esetén harmadik személyekkel szemben magánvagyonával felel!
     
  • Apport szolgáltatásával: ez lehet ingó, vagy ingatlan, avagy vagyoni értékű jog. Amennyiben az apport értéke a felemelt törzstőkében meghaladja az 50 %-ot, úgy a törzstőke felemelésének elhatározásával egyidejűleg kell a tagnak az apportját a társaság tulajdonába adni.
     
  • Lehet-e apport tagi kölcsön?: A Ptk 3:99§ értelmében a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. Ilyen követelés többek között a korábban a tag által nyújtott tagi hitel is, amely elismert követelésnek tekinthető, így a tőkeemelés ebből történő teljesítésének nincs akadálya. ( Nem árt szem előtt tartani, hogy a NAV nem ismeri el ezt a megoldást a végelszámolást megelőző, vagy a végelszámolási időszakban) A kötelezettség és a követelés összevetésével megszűnik a társaságnak a tagi kölcsön miatti kötelezettsége. Nincs egységes álláspont abban a kérdésben, hogy a törzstőke emelés ezen módjával összefüggésben terheli-e a társaságot adó és/vagy illetékfizetési kötelezettség, így javasoljuk, hogy konzultáljanak a NAV gyakorlatát széles körben ismerő adótanácsadóval.
     
  • Törzstőke emelés a szabad eredménytartalék terhére: abban az esetben lehetséges, ha a társaság saját tőkéjének összege a törzstőke-emelést követően is nagyobb, mint a jegyzett tőke. Az előző üzleti évre vonatkozó hat hónapnál nem régebbi, vagy közbenső mérleggel kell igazolni a törzstőke emelésre fordítható szabad eredménytartalék meglétét.
     
  • Törzstőke emelés osztalékból: Amennyiben a társaság legfőbb szerve elengedi az osztalékot, úgy az az eredménytartalékot növeli, ami törzstőke-emelésre fordítható.
     
  • Fontos: Amennyiben a társaság semmilyen körülmények között nem képes a törzstőke kötelező mértékű felemelésének teljesítésére, úgy döntenie kell Betéti Társasággá, vagy Közkereseti Társasággá alakulásról.

A Kötelező törzstőke-emelés illeték és költségtérítés-mentessége

A kötelező cégmódosítás alapesetben (tehát az új Ptk-nak megfelelő módosítások átvezetése)  meglévő illeték és közzétételi költségtérítés mentessége a kialakult cégbírósági gyakorlat szerint az alábbi esetekben marad meg:

  • a társaságnak korábban nem volt még a cégjegyzékbe bejegyzett e-mail elérhetősége és új elektronikus kézbesítési címet jelent be,
     
  • a társaság már rendelkezik bejegyzett e-mail elérhetőséggel, ezt az e-mail címet e-mail elérhetőségként törölni és ugyanezt az e-mail címet elektronikus kézbesítési címként bejegyezni kéri,
     
  • a társaság már rendelkezik bejegyzett e-mail elérhetőséggel, ezt az e-mail címet e-mail elérhetőségként törölni és másik e-mail címet elektronikus kézbesítési címként bejegyezni kéri
     
  • A Tevékenységi körök aktualizálása: Amennyiben a tevékenységi körök Ctv. 51. § (2a) bekezdése szerinti aktualizálására a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló döntés kapcsán benyújtott változásbejegyzéssel együtt kerül sor, akkor az eljárás illeték- és közzétételi költségtérítés mentes.

    Minden más adatváltozás bejelentése, tehát már a tagok, vagy az ügyvezető lakcímváltozásának bejelentése is olyan cégadatokban bekövetkező változást jelent, amely illeték és közzétételi díj megfizetésének kötelezettségét vonja maga után!

Mikor és hogyan szankcionálja a cégbíróság a kötelező cégmódosítás elmulasztását: A cégbíróság legkésőbb akkor vizsgálja meg, hogy a cég eleget tett-e a kötelező cégmódosítással összefüggő kötelezettségeinek, amikor az a cégadatokban bekövetkező változások bejegyzése iránt társasági szerződésmódosítás nyújt be a cégbírósághoz. Ebben az esetben viszont már jogosult lesz bírságot kiszabni.


Budapest, 2017. január 31.

            
dr. Mogyorósi István ügyvéd
1027 Budapest, Fő u.51. V.em.1
tel: +36.30.2115020
tel: +36.1.2049963
e-mail:
drmogyorosi.ugyved@t-online.hu
http://www.drmogyorosi-ugyved.hu